序號

標段編號

標段名稱

招標范圍

服務期限

信息服務費（元）

1

D NYZC-2 025-04-01-10 4-01

113-1
印尼海風財務顧問&財務模型服務服務協(xié)議

（一）投標、合作方協(xié)議審閱及談判支持
1.研讀招標文件和項目文件，協(xié)助項目組及各顧問團隊進行招標和項目主要協(xié)議的會議、澄清、談判和文件修訂，重點關注收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、稅收條件、融資、擔保等方面。

2.如有需要，協(xié)助招標人進行投標文件商務、財務相關部分的編寫（英語），并協(xié)調(diào)法律及技術顧問，共同準備相關投標文件。

3.根據(jù)需要，參與項目招標干系方組織的會議，協(xié)助項目組回答PLN等提出的問題。

4.協(xié)助審閱招標人與項目其他合作方的聯(lián)合體協(xié)議或合資協(xié)議等文件，就主要財務、商業(yè)條款，合資合作條件、出資方式、分紅等提供建議。

5.協(xié)助審閱項目主要協(xié)議草稿（購電協(xié)議、政府支持協(xié)議、土地協(xié)議、PIF轉(zhuǎn)移協(xié)議、融資及增信條款清單），并提出商務、財務修改建議。

6.根據(jù)招標人的要求，參與招標人與交易對手方/合作方的商務談判。

7.協(xié)助招標人擬定談判的關鍵要點，并提供談判策略及技巧方面的建議。

（二）融資環(huán)境及方案協(xié)助
1.協(xié)助初步分析印尼融資環(huán)境，包括電力項目融資渠道、方式、貨幣種類、融資比例、利率水平，融資限制情況；
2.招標人將牽頭對接貸款銀行及信貸保險機構(gòu)，并主導融資方案落地，在此過程中投標人將提供以下協(xié)助：
參與招標人與潛在貸款銀行就融資方案的溝通，收集反饋信息；
基于與銀行及信貸保險機構(gòu)的溝通，結(jié)合融資市場環(huán)境、融資成本、匯率影響，以及財務、法律、稅務、投融資架構(gòu)等工作的分析成果，協(xié)助招標人從股東責任、操作便利性、籌資速度、風險分擔、抵押擔保結(jié)構(gòu)、融資成本、資本弱化影響、稅務影響等方面比對不同融資方案，進行優(yōu)勢劣勢分析，并識別主要風險點及相關建議。

（三）項目風險分析
1.基于商業(yè)信息、交易架構(gòu)、投融資方案、項目協(xié)議及融資條款清單等，在財務、稅務、技術，、法律、市場顧問工作基礎上綜合相關測算結(jié)果準備風險分析，識別主要風險點。

2.在投標過程中，確保所有風險被持續(xù)追蹤，并協(xié)助討論相應的風險緩解/分配措施，并隨著投標進程持續(xù)更新
（四）內(nèi)外部審批協(xié)助
1.協(xié)助項目組完成公司內(nèi)外部匯報和審批相關材料財務部分的準備，并協(xié)助推進相關審批進展。

2.協(xié)助律師梳理審批關鍵路徑，協(xié)助進行當?shù)馗黜棇徟ぷ鳌?/p>

3.根據(jù)需要，參與項目工作匯報，編寫重要會議紀要。

二、財稅盡調(diào)服務
（一）國別層面財務盡調(diào)：
從財稅角度對本項目所在國別投資涉及關鍵領域進行盡職調(diào)查，包括所在國財務環(huán)境、會計準則、折舊攤銷方式等方面的政策、現(xiàn)狀和預測分析。初步分析利率和匯率變化及預測情況、外匯儲備及管制情況，股息分配及匯出規(guī)定，國際評級機構(gòu)評級等情況。初步分析所在國融資環(huán)境，包括電力項目融資渠道、方式、貨幣種類、融資比例、利率水平，融資限制情況。

（二）項目層面財務盡調(diào)：
從財稅角度對招標文件、購電協(xié)議等項目關鍵協(xié)議、聯(lián)合體協(xié)議及相關文件進行盡職調(diào)查，重點關注收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、稅收條件、融資、擔保等方面；評估項目招標方（項目股東方之一）、購電方、項目電費支付擔保方的支付能力及履約能力、資信等情況，初步評估其他投資合作方償付財務數(shù)據(jù)水平、外部機構(gòu)信用評級情況（如適用）。調(diào)研項目控制權(quán)轉(zhuǎn)移、開發(fā)權(quán)交易、終止轉(zhuǎn)讓等可能涉及的稅費、行政費用（國家層面開發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓費用）等。

（三）稅制財務調(diào)研：
結(jié)合項目特點，分析項目公司在投資、建設（包括項目公司與印尼境內(nèi)或境外的EPC總承包方、分包方開展項目EPC并支付EPC費用）、運營階段，以及資產(chǎn)處置，購買或銷售貨物或服務，進口設備和貨物，持有土地、房產(chǎn)，分紅、融資、外商投資等業(yè)務過程中涉及的稅種，每項稅種的稅率、稅基及計算方法、適用的優(yōu)惠政策及申請條件等，與中國或項目控股公司所在國家（地區(qū)）的雙邊稅收減免規(guī)定。

（四）稅務架構(gòu)籌劃
就投資架構(gòu)進行分析，就目標公司利潤匯回招標人境內(nèi)公司和轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)所帶來的所得稅及資本利得稅的影響提供稅務籌劃方案對比：
-通過中國稅務居民公司直接投資項目公司。

-通過境外平臺公司投資印尼項目公司（暫定4-5種方案）
（四）其他
根據(jù)財稅盡調(diào)情況，結(jié)合項目特點及招標人訴求、招標人現(xiàn)有境外投資架構(gòu)，設計低成本、易操作的項目投資架構(gòu)方案，分析相應不同投資架構(gòu)下商務運作和稅務、退出條件及關鍵優(yōu)惠條件，推薦合理的架構(gòu)方案。

制定應計入財務模型測算的稅收稅負清單，協(xié)助確定財務模型及經(jīng)濟性測算稅務邊界條件。

三、財務模型測算及分析
1.搭建投標財務模型（實現(xiàn)項目層面投標電價報價測算及招標人股東層面收益測算），提供中英對照版本模型可編輯運行電子表格（根據(jù)項目投標需要復制或調(diào)整不同標段模型及邊界條件）。

2.牽頭評估梳理項目經(jīng)濟測算邊界條件，編制相關解釋說明文件。

3.利用財務模型進行項目、股東層面財務效益分析、關鍵指標計算及評估（包含項目內(nèi)部回報率、股東層面內(nèi)部回報率、投資回收期、償債覆蓋率、EVA、ROE等），并針對影響項目經(jīng)濟性的主要風險因素對投資回報指標的影響進行敏感性分析。

4.根據(jù)項目招標文件要求、以上述模型為基礎出具簡化投標模型，并編制模型使用說明（中英對照版本）。

5.熟悉和理解購電協(xié)議等項目關鍵協(xié)議涉及條款，考慮在財務模型中體現(xiàn)該等協(xié)議對項目經(jīng)濟性的潛在影響。

6.利用現(xiàn)金流模型量化主要稅種對項目經(jīng)濟性的影響并制定相應的節(jié)稅方案。

自簽署合
同之日起，至工作完
成之日止。

500